浅谈ESG理念构建合规管理

ESG理念强调企业要注重生态环境保护、履行社会责任、提高治理水平，其涵盖的诸多指标和“高质量发展”的丰富要求是高度契合的。同时，ESG理念实际上和近年来热议的企业合规经营也是一脉相承的概念，为企业合规提出更高、更立体的要求和标准，利用ESG措施进行企业治理将是未来企业搭建合规管理体系的新方向。

一、ESG理念的内涵和发展

ESG是Environmental（环境），Social（社会），Governance（治理）的简称和缩写，是一种兼顾经济、环境、社会和治理效益的可持续发展价值观。从横向来看，ESG包括三个维度：环境维度包括企业能源管理、能效利用、能源消耗、可再生能源、温室气体排放、环境污染等要素；社会维度既包括企业和雇员的内部关系，还包括企业和其他机构、社区的外部关系，例如员工福利、工作环境、多元化和包容性、慈善活动、产品质量、数据安全等要素均从属该维度要素；治理维度衡量的则是企业为实现自我管理、有效决策、法律合规等需求而建立的内部机制，包括反腐败、公司治理结构、股东权益保护、股权激励等内容。从纵向来看，ESG包括三大环节，分别是ESG披露、ESG评价、ESG投资。

ESG起源于社会责任投资，有些学者甚至认为它最早可追溯至两千多年前，以宗教和道德标准规范投资行为（一些宗教、社会团体奉行的“伦理投资”）。二十世纪六七十年代，社会和环境资源的可持续发展问题逐渐受到国际社会的普遍重视，人类对可持续发展的追求延伸至投资领域，社会责任投资理念应运而生。在此背景下，1971年，美国率先成立了全球第一支社会责任投资基金——派克斯世界基金（Pax World Funds）。2004年，联合国全球契约组织（UNGC）发布了《Who Cares Wins——Connecting Financial Markets to a Changing World》报告，ESG首次作为整体概念进入公众视野。2006年，联合国全球契约组织（UNGC）与联合国环境规划署可持续金融倡议（UNEP Finance Initiative,UNEP FI）在纽约证券交易所联合发起“责任投资原则”（PRI）正式发布，旨在鼓励将ESG评价作为金融机构投资参考依据。

联合国责任投资原则包含六项具体原则：

1.将ESG议题纳入投资分析和决策过程；

2.成为积极的所有者，将ESG议题整合至所有权政策与实践；

3.要求投资机构适当披露ESG资讯；

4.促进投资行业接受并实施PRI原则；

5.建立合作机制，提升PRI原则实施的效能；

6.汇报PRI原则实施的活动与进程。

随着社会责任投资概念的深入人心，相较于传统的企业财务信息，越来越多的投资机构认为ESG作为企业非财务信息披露对企业尤其是上市公司的财务业绩同样具有重大影响。截至2022年1月，全球已有4000家包括摩根士丹利、黑石、高盛等知名机构内在的投资方、资产管理者、中介机构已加入了联合国责任投资原则组织，这其中内含中国84家金融机构，均承诺将ESG纳入投资决策。

二、ESG和合规的关系

在对ESG内涵有所了解后，进一步探讨ESG和合规的关系可以从合规内在要求来考量，笔者将援引合规国际标准ISO 37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》（以下简称ISO 37301）通过比较的方式加以阐释。

ISO 37301引言首句如此表述“致力于长远发展及持续成功的组织有必要结合相关方的需求和期望来建立并维护合规文化。故而，对于此类组织而言，合规不仅是实现持续发展和成功的基础，也是一个机遇”，由此可见，ESG理念和合规的底层逻辑均源自“可持续发展”。

引言第三句“组织内部建立一个有效的合规管理体系，能表明组织遵守相关法律、监管要求、行业守则、组织标准、良好治理标准、普遍接受的最佳方法以及道德和社区期望的承诺。”由此可见，合规同样要求企业在治理、道德、社区三个维度进行自我约束，这和ESG的三个横向维度内容本质是一致的。

众所周知，识别合规义务建立在充分理解企业内外部环境需求的基础之上，ISO 37301在4.1条如是要求“组织应确定与其宗旨相关的、影响其实现合规管理体系预期结果能力的外部和内部因素。为此，组织应考虑诸多因素，包括但不限于：

商业模式，包括组织活动和运营的战略、性质、规模、复杂性和可持续性；

与第三方业务合作的性质和范围；

法律和法规要求；

经济环境；

社会、文化、环境因素；

内部组织架构、方针、过程、程序和资源，包括技术；

自身的合规文化。”

由此可见，合规义务识别来源和ESG评价的三个维度是一致的，ESG指标为识别企业合规义务提供了更明确和详细的来源。

从以上三处对比可见，ESG理念为企业高质量发展提出了要求，而合规是实现企业高质量发展的重要路径，可以说二者是目的和方法的关系，将ESG建设作为企业合规义务之一可以将ESG理念和合规完美地结合，ESG合规已逐渐成为企业合规的子概念。

三、ESG管理体系与合规管理体系之融合建设

合规管理体系是个持续的过程，不仅要遵循“PDCA”的管理流程才能保证体系本身运行的有效性，更重要的是合规管理体系应当按照企业经营业务需要构筑其满足内外部环境的合规应对措施。以ESG要素合规作为企业合规义务识别依据，使企业通过合规管理体系实现ESG治理的目的，将ESG管理体系与合规管理体系融合建设，可以提高企业管理效率和节省管理成本。

纵观全球范围ESG实践，学术机构、咨询公司、投资机构和国际组织等各类主体提出了多达几十种ESG评价体系，各自的指标构建不尽相同，标准也不尽相同。而法律作为最低限度的道德，是人们共同遵守的行为准则。企业搭建ESG合规管理体系，法律、法规、政策、监管要求、国际条约等要求仍然可列为最基本的合规要求。

从合规实践来看，企业合规管理重点关注的领域分别为：安全生产合规、产品宣传合规、产品质量合规、国际贸易与出口管制合规、环境保护与资源利用合规、海外投资与经营合规、人力资源与劳动用工合规、反不正当竞争合规、财务与税务合规、反垄断合规、知识产权合规、反舞弊合规、商业秘密保护合规、反商业贿赂合规、信息安全与数据合规、刑事合规不起诉专项建设。套用ESG三个维度内涵对号入座，合规管理领域可进行如下分类：

按上述表格划分，按ESG三个维度检视合规管理领域，赋予了合规管理丰富立体的内容。因此，企业结合自身业务构建合规管理体系的同时亦构建了自身的基础ESG管理体系。

四、结语

虽然ESG理念的发展仍存在披露框架和标准难以统一、ESG与企业绩效之间的联动机制等难点尚未解决。“一个美好的社会比股东利益更重要”已经成为国际主流论调，国际投资市场将ESG的披露、评价为重要导向的趋势不会改变，加之全球社会舆论的关注，越来越多的政府、监管机构陆续采取强制披露ESG信息的方式，将ESG措施纳入公司合规管理体系的范畴将是未来企业合规治理的重要方向。

*引文：北京汇祥律师事务所企业合规研究中心主任刘颖律师——如何采用ESG理念构筑企业合规管理体系